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        [关联[guānlián]买卖]青鸟华光:北京[běijīng]市中银状师事务[shìwù]所关于潍坊北大科技股份公司[_mg游戏平台
        作者:mg游戏平台  发布日间:2018-10-12   浏览次数:8101

        [关联[guānlián]买卖]青鸟华光:北京[běijīng]市中银状师事务[shìwù]所关于潍坊北大科技股份公司[gōngsī]资产置换及刊行股份购置资产并召募资金暨关联[guānlián]买卖之尝试。景象。的法令意见。书

        时间:2015年11月12日 17:34:52 中财网

        [关联[guānlián][guānlián]生意]青鸟华光:北京[běijīng][běijīng]市中银律师事务[shìwù][shìwù]所关于潍坊北大科技股份公司[gōngsī][


        北京[běijīng]市中银状师事务[shìwù]所
        关于潍坊北大青鸟华光科技股份公司[gōngsī]
        资产置换及刊行股份购置资产并召募资金
        暨关联[guānlián]买卖之尝试。景象。的法令意见。书

        中银股字[2015]第
        46-5号

        致:潍坊北大青鸟华光科技股份公司[gōngsī]

        按照刊行人与本所签定的《专项法令参谋条约》,本所接管。刊行人的委托。,
        担当[dānrèn]其本次资产置换及刊行股份购置资产并召募资金的特聘专项法令
        参谋。为本次重组之目标,本所已出具[chūjù]了“《北京[běijīng]市中银状师事务[shìwù]所关于潍坊北
        大青鸟华光科技股份公司[gōngsī]资产置换及刊行股份购置资产并召募资
        金暨关联[guānlián]买卖的法令意见。书》、《北京[běijīng]市中银状师事务[shìwù]所关于潍坊北大青鸟华光
        科技股份公司[gōngsī]资产置换及刊行股份购置资产并召募资金暨关联[guānlián]交
        易的增补法令意见。书之一》、《北京[běijīng]市中银状师事务[shìwù]所关于潍坊北大青鸟华光科
        技股份公司[gōngsī]资产置换及刊行股份购置资产并召募资金暨关联[guānlián]买卖
        的增补法令意见。书之二》等法令文件。


        鉴于本次重组已经取得证监会的批准,本次重组进入尝试。阶段,现就本
        次重组尝试。中的资产交割事宜[shìyí],出具[chūjù]本法令意见。书。


        本所和经办状师按照《证券法》、《公司[gōngsī]法》、《刊行治理举措》、《状师事务[shìwù]所
        从事[cóngshì]证券法令业务治理举措》和《状师事务[shìwù]所证券法令业务执业。法则》等法
        律、律例和证监会的划定,凭据状师行业公认[gōngrèn]的业务尺度、道德和
        勤勉尽责精力,出具[chūjù]本法令意见。书。


        本所赞成将本法令意见。书作为[zuòwéi]青鸟华光本次重组所必的文件随
        质料一起提交证监会考核。,并依法对本法令意见。书肩负响应的法令责任;本
        法令意见。书仅供青鸟华光本次重组之目标哄骗[shǐyòng],非经本所赞成,不得用作其
        他用途。



        本所状师在前述法令文件中所作的各项声明,合用于本法令意见。书;如无
        出格说明,本法令意见。书顶用语释义与前述法令文件顶用语释义的寄义
        沟通。


        综上,本所经办状师依据[yījù]国度法令、律例、性文件和证监会的
        划定,就本次重组尝试。中关于资产交割的事宜[shìyí]出具[chūjù]法令意见。如下:

        一、本次重组方案的内容[nèiróng]

        按照青鸟华光第八届董事会第九次、第十次会议决定,青鸟华光
        2015年第
        二次暂且股东大会。决定、《重组告诉书(草案)》、《刊行股份购置资产协议》及其补
        充协议等资料,本次买卖由资产置换、刊行股份购置资产、召募资金三项买卖构成:

        1、资产置换

        青鸟华光以其除无法剥离之应交税费、应付。职工薪酬等欠债及与之对等现金
        外资产、欠债与康欣新材股东所持康欣新材股权的等值部门举行资产置换。

        本次买卖拟置出资[chūzī]产的评估价值[jiàzhí]为
        17,979.19万元,置入资产的评估价值[jiàzhí]为
        347,045.99万元。置换完成。后,康欣新材股东或其公司[gōngsī]承接。置出资[chūzī]产的全
        部权力和,青鸟华光拥有[yōngyǒu]置入资产康欣新材
        100%股权。


        2、刊行股份购置资产

        青鸟华光以刊行股票的方法向康欣新材股东购置置入资产高出置出资[chūzī]
        产的差额部门。刊行景象。如下:

        持青鸟华光股份青鸟华光
        序号股东名称
        (万股)股权比例(
        %)
        1李洁
        220,429,643
        23.87
        2田三红
        30,974,353
        3.35



        3李文甫
        25,619,539
        2.77
        4郭志先
        25,583,469
        2.77
        5远东控股
        22,309,614
        2.42
        6珠峰基石
        22,309,614
        2.42
        7周晓璐
        20,065,994
        2.17
        8武汉华汇
        19,520,912
        2.11
        9李汉华
        15,810,386
        1.71
        10蔡鉴
        15,779,411
        1.71
        11芜湖基石
        14,724,345
        1.59
        12国润
        11,527,846
        1.25
        13刘健
        11,154,807
        1.21
        14朱一波
        10,773,687
        1.16
        15杨燕冰
        8,923,845
        0.97
        16杨其礼
        8,457,345
        0.92
        17华商盈通
        7,585,269
        0.82
        18楚商前锋[xiānfēng]
        5,535,885
        0.60
        19弘湾资本
        5,535,885
        0.60
        20李宏清
        5,386,844
        0.59
        21申燕
        5,386,844
        0.59



        22周正
        5,386,844
        0.59
        23杭州博润
        4,461,923
        0.48
        24常州博润
        4,461,923
        0.48
        25国林投资。
        3,878,529
        0.42
        26武汉光谷
        2,767,943
        0.30
        27科华银赛
        2,767,943
        0.30
        28葛亚君
        2,558,750
        0.28
        29王甫
        2,389,065
        0.26
        30襄阳博润
        2,230,961
        0.24
        31叶英
        1,993,132
        0.22
        32李刚
        1,669,921
        0.18
        33操喜姣
        1,616,053
        0.18
        34许望生
        1,616,053
        0.18
        35张傲
        1,616,053
        0.18
        36刘雯婧
        1,481,383
        0.16
        37林启龙
        1,373,645
        0.15
        38马刚
        1,346,711
        0.14
        39吉彦平
        727,969
        0.08

        557,740,338
        60.41



        资产置换及刊行股份购置资产完成。后,青鸟华光将持有[chíyǒu]康欣新材
        100%的股份,康欣新材成为。青鸟华光全资子公司[gōngsī]。


        3、召募资金

        青鸟华光拟接纳询价方法向不高出
        10名切合前提的工具。非果真刊行股
        份召募资金
        10亿元,召募金额不高出本次购置资产买卖价钱的
        100%。本次
        召募资金的刊行价钱,不低于订价基准日前
        20个买卖日公司[gōngsī]股票买卖均价

        90%,即不低于
        6.18元/股,刊行价钱以询价方法。按照召募资
        金总额。和刊行底价谋略,本次召募资金涉及刊行股份数目为
        161,812,297
        股。在订价基准日至刊行日时代,公司[gōngsī]若有派息、送股、资本公积金转增股本等
        除权、除息事项[shìxiàng],凭据上交所的法则对刊行价钱举行响应调解。


        前述资产置换与刊行股份购置资产互为前提,支解;如资产置
        换与刊行股份购置资产未得到所需的核准。(包罗但不限于买卖方有权审
        批机构的核准。和当局部分的核准。),则本次买卖自始不生效;召募资金
        以资产置换与刊行股份购置资产为条件前提,其乐成与否并不影响。资产
        置换与刊行股份购置资产的尝试。。


        本所状师以为:本次重组方案的内容[nèiróng]切合《公司[gōngsī]法》、《证券法》、《重组
        治理举措》、《首发举措》等法令律例及性文件的划定。


        二、本次重组的核准。和授权。

        遏制本法令意见。出具[chūjù]之日,本次重组已取得如下核准。和授权。:

        1、青鸟华光的核准。和授权。

        (1)2015年
        5月
        14日,青鸟华光第八届董事会第九次会议审议。通过了本
        次重组的议案。

        (2)2015年
        6月
        4日,青鸟华光第八届董事会第十次会议审议。通过了本次
        重组的议案。


        (3)2015年
        6月
        23日,青鸟华光
        2015年第二次暂且股东大会。审议。通过了本
        次重组的议案。

        (4)
        2015年
        9月
        16日,青鸟华光第八届董事会第十三次会议审议。通过了本
        次重组的《业绩[yèjì]抵偿协议增补协议》。

        2、康欣新材的核准。和授权。

        (1)2015年
        4月
        18日,康欣新材
        2014股东大会。作出决定,授权。董事会
        打点本次重组事宜[shìyí]。

        (2)
        2015年
        5月
        17日,康欣新材第二届董事会第四次会议通过了本次重组
        的议案,赞成青鸟华光与康欣新材本次重组经证监会核准。后,康欣新材
        的组织情势。由股份公司[gōngsī]变动为责任公司[gōngsī]。

        (3)2015年
        6月
        7日,康欣新材
        2015年次暂且股东大会。通过了本次重
        组的议案。

        (4)2015年
        10月
        11日,康欣新材
        2015年第二次暂且股东大会。通过了变动
        公司[gōngsī]名称及公司[gōngsī]范例由股份公司[gōngsī]变动为责任公司[gōngsī]的议案,康欣新材名称
        变动为“湖北康欣新质料科技责任公司[gōngsī]”(简称“康欣新材”)。

        (5)2015年
        11月
        3日,康欣新材
        2015年次暂且股东会通过了《关
        于公司[gōngsī]变动为青鸟华光全资子公司[gōngsī]的议案》,康欣新材
        100%股权转让给青鸟
        华光,变为法人独资企业[qǐyè]。3、买卖对方。的核准。和授权。
        2015年
        4月,国林投资。、远东控股、华商盈通、弘湾资本、科华银赛五家
        公司[gōngsī]的股东会核准。了本次重组的议案。


        2015年
        4月,国润、珠峰基石、芜湖基石、杭州博润、常州博润、襄
        阳博润、武汉华汇、楚商前锋[xiānfēng]、武汉光谷九家合资企业[qǐyè]的投资。委员。会决定核准。了
        本次重组的议案。


        4、的核准。和授权。
        2015年
        10月
        29日,证监会出具[chūjù]“证监允许[2015]2389号”《关于核
        准潍坊北大青鸟华光科技股份公司[gōngsī]资产重组及向李洁等刊行股份购置


        资产并召募资金的批复》,对青鸟华光本次重组事项[shìxiàng]予以[yǔyǐ]批准,并批准青鸟
        华光向康欣新材
        39名股东共刊行
        557,740,338股份购置资产,批准青鸟华光非
        果真刊行不高出
        161,812,297股新股召募本次刊行股份购置资产的资金。


        综上,本所状师以为:本次重组已经取得现阶段按照法令、律例和
        性文件必需取得的核准。和授权。,《资产置换及刊行股份购置资产协议》及补
        充协议等约定的协议生效前提已经满意,具[jùbèi]尝试。资产交割的前提。


        三、本次重组的资产交割景象。

        (一)资产交割协议的签订景象。

        2015年
        11月
        3日,青鸟华光、康欣新材股东配合签订《关于
        资产重组之资产交割协议》(简称“《资产交割协议》”),确认以
        2015年
        9

        30日作为[zuòwéi]本次重组进程中置入资产和置出资[chūzī]产交割审计。基准日,资产交割完
        成日另行签订交割确认书,按《资产置换及刊行股份购置资产协议》及增补
        协议划定的原则举行分派和肩负。


        (二)置入资产的交割景象。

        本次买卖的置入资产为康欣新材
        100%的股权。经本所状师检修,2015

        10月
        19日,经汉川市工商行政治理局批准,康欣新材由股份公司[gōngsī]变动为
        责任公司[gōngsī],完成。了公司[gōngsī]名称、组织情势。的工商变动挂号,并于同日取得汉川
        市工商行政治理局核发的同一名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ]为
        “914209847905531514”的《营业
        执照》,康欣新材变动后的公司[gōngsī]名称为“湖北康欣新质料科技责任公司[gōngsī]”,
        公司[gōngsī]范例为“责任公司[gōngsī]”;
        2015年
        11月
        3日,经汉川市工商行政管
        理局批准,康欣新材
        100%的股权已过户挂号至青鸟华光名下,青鸟华光为
        其的股东,公司[gōngsī]范例为“责任公司[gōngsī](非天然人投资。或控股的法人独资)”。


        2015年
        11月
        3日,青鸟华光与康欣新材股东签订了《置入资产交
        割确认书》,确认:


        1、过渡期内置入资产的时代损益,如为红利则由上市[shàngshì]公司[gōngsī]享有[xiǎngyǒu],如为吃亏[kuīsǔn]
        则由康欣新材股东补足。过渡期的损益及数额应由具有[jùyǒu]证券业务资格的管帐[kuàijì]
        师事务[shìwù]所举行审计。确认。


        2、康欣新材股东已依照法令律例的划定将青鸟华光变动挂号
        为康欣新材的股东。


        3、置入资产已交割完毕。,各方对置入资产的交割时间、进程及后果均无异
        议。


        2015年
        11月
        3日,瑞华管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所(特别平凡合资)对本次买卖的置入
        资产交割及过户景象。举行了验资,并出具[chūjù]了瑞华验字[2015]第
        16020009号《验
        资告诉》,确认遏制
        2015年
        11月
        3日止,经资产置换后,青鸟华光已收到
        各股东缴纳注册资本人民[rénmín]币
        557,740,338.00元(大写:人民[rénmín]币伍亿伍仟柒
        佰柒拾肆万叁佰叁拾捌元整)。


        综上,本所状师以为,本次重组的买卖对方。即康欣新材股东已按照重组
        协议及《资产交割协议》的约定推行了置入资产的交割,青鸟华光已合
        法持有[chíyǒu]康欣新材
        100%的股权,置入资产的交割已经完成。。


        (三)置出资[chūzī]产的交割景象。

        按照《资产置换及刊行股份购置资产协议》及增补协议、《资产交割协
        议》的约定,置出资[chūzī]产的交割按如下方法举行:

        1、自资产交割协议签订后,青鸟华光当即共同康欣新材股东、北京[běijīng]康
        欣易科技生长公司[gōngsī](简称“北京[běijīng]康欣易”)打点历久股权投资。的股
        东工商变动手续。,将本次重组上市[shàngshì]公司[gōngsī]置出的
        10个子公司[gōngsī]股权变动至北京[běijīng]康欣
        易名下。自交割审计。基准日起,北京[běijīng]康欣易即享有[xiǎngyǒu]该等股权的股东权益,并
        肩负关风险、和责任;自交割日至该等股权工商变动挂号完成。之日,青鸟华
        光应努力共同北京[běijīng]康欣易行使股东权力,且不得对置出资[chūzī]产举行处理、配置抵押、


        质押等权力包袱,及影响。股权交割、影响。北京[běijīng]康欣易行使股东权力的行
        为,确保置入资产完备、。


        2、自资产交割协议签订后,青鸟华光当即与北京[běijīng]康欣易打点非股权类
        资产以及欠债的交割手续。,置泛起金由青鸟华光划转北京[běijīng]康欣易,巩固资产
        移交北京[běijīng]康欣易,资产、欠债以青鸟华光、北京[běijīng]康欣易在交代清单签字盖印
        确认。


        3、自资产交割协议签订后,青鸟华光将置出资[chūzī]财产务的、谋划必
        需的主管[zhǔguǎn]部分授予。的权力、允许证、执照、天资、授权。书等交付北京[běijīng]康欣易;
        将与置出资[chūzī]财产务的业务记载、账务及管帐[kuàijì]记载、营运记载、说明书、维护
        调养手册。以及资料交付北京[běijīng]康欣易。


        4、各方赞成:除继承保存在。上市[shàngshì]公司[gōngsī]的个体职员外,自资产交割审计。基准
        日之起,,青鸟华光的事情职员由国兴尽快卖力安置。,并肩负包罗工钱、
        社保以及安置。费在内的职员用度,直至安置。完毕。。


        2015年
        11月
        12日,青鸟华光与康欣新材股东签订了《置出资[chūzī]产
        交割确认书》,确认:

        1、康欣新材股东北京[běijīng]康欣易按置出资[chūzī]产的近况承接。置出资[chūzī]产,各方对
        置出资[chūzī]产的交割时间、进程及后果均无贰言。


        2、置出资[chūzī]产中非股权类资产以及欠债已打点完成。交割。


        3、置出资[chūzī]产中历久股权投资。正在打点工商变动挂号手续。,控股子公司[gōngsī]深圳
        市北大青鸟华光手艺公司[gōngsī]因未在法按时。间内完成。清理法式,参股公司[gōngsī]潍坊华
        光严密机器公司[gōngsī]、潍坊华光电器公司[gōngsī]因未年检,已经被吊销企业[qǐyè]法
        人营业执照,青鸟华光、康欣新材股东双方确认,由青鸟华光督促完成。
        清理及注销手续。,康欣新材股东赞成凭据清理后状况接管。;控股子公司[gōngsī]潍坊
        青鸟华光电池公司[gōngsī](简称“华光电池”)的股权过户,因股东国投
        公司[gōngsī]已注销,承继持有[chíyǒu]华光电池股权的工商变动尚在打点中,青鸟华光、康欣新
        材股东双方确认,青鸟华光持有[chíyǒu]的华光电池股份在具[jùbèi]打点股东变动挂号手


        续前提时当即打点过户手续。,康欣新材股东赞成凭据可打点过户时状况
        吸收。


        综上,本所状师以为,青鸟华光已按照重组协议及《资产交割协议》的
        约定推行了置出资[chūzī]产的交割,康欣新材股东或其的公司[gōngsī]已拥有[yōngyǒu]置出
        资产,置出资[chūzī]产的交割已经完成。。


        四、本次重组的后续事项[shìxiàng]

        1、青鸟华光尚需打点刊行股份购置资产涉及的刊行新股的股份挂号和申请
        上市[shàngshì]手续。。


        2、买卖各方尚需继承打点置出资[chūzī]产的变动挂号、过户等资产转移手续。。


        3、青鸟华光尚需打点融资事宜[shìyí],但召募资金乐成与否并不影响。重
        大资产置换与刊行股份购置资产的尝试。。


        4、青鸟华光尚需打点本次重组涉及的注册资本变动、章程修订[xiūdìng]等挂号或
        案手续。。


        5、买卖各方应继承推行本次重组涉及的协议及各项许可。


        本所状师以为:遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,后续事项[shìxiàng]的打点不存在。实
        质性法令障碍。


        五、结论意见。

        综上所述,本所状师以为:遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,本次买卖已经得到
        需要的核准。和授权。,《刊行股份购置资产协议》、《刊行股份购置资产协议之增补协议》
        等重组协议中约定的协议生效前提均已满意,已具[jùbèi]尝试。的前提。


        本次买卖涉及的置入资产已完成。过户手续。,青鸟华光已持有[chíyǒu]康欣新材
        100%有股权。本次买卖后续事项[shìxiàng]的打点不存在。实质性法令障碍。



        本法令意见。书一式四份。



          中财网

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